En Samuelian contra Life Generations Healthcare, LLC— Cal. App. 5th —, 2024 WL 3878448 (Cal. App. 20 de agosto de 2024), el Tribunal de Apelaciones de California respondió dos preguntas pendientes desde hace tiempo de la ley de California sobre la exigibilidad de los acuerdos de no competencia en el contexto de la venta de una empresa:
- Sí, una venta parcial de una participación de propiedad en una empresa puede respaldar una cláusula de no competencia según la regla de la razón (aunque la excepción de venta de empresa según Código de Negocios y Profesiones, artículo 16601 Permitir cláusulas de no competencia requiere la venta de una completo Interés de propiedad y fondo de comercio asociado, de lo contrario es “nulo per se”); y
- Sí, la condición de miembro de una sociedad de responsabilidad limitada (“LLC”) puede potencialmente respaldar una cláusula de no competencia durante el período de membresía si existe un lenguaje contractual que imponga obligaciones fiduciarias al miembro.
EnSamuelianodos miembros de la LLC demandada vendieron parte de su participación en la empresa, pero conservaron una participación minoritaria con derecho a voto y a información. El acuerdo operativo impuso deberes fiduciarios a todos los miembros de la empresa, incluida la especificación de que no podían competir con la empresa durante su membresía. La empresa alegó que los dos miembros que vendieron parcialmente incumplieron la disposición de no competencia, lo que activó el derecho de la empresa a comprar su participación de propiedad restante. Los miembros argumentaron que la disposición de no competencia era per se nula según la ley de California, mientras que la empresa argumentó que la disposición de no competencia tenía que evaluarse según una “regla de la razón”. HastaSameulianoNingún caso había abordado las cuestiones planteadas en este caso.
EnIxchel Pharma, LLC contra Biogen, Inc.9 Cal. 5th 1130 (2020), elCorte Suprema de Californiaaclaró que el criterio de “nulo per se” se aplica en el contexto de los contratos de trabajo y la venta de una empresa, mientras que el criterio de “razonabilidad” se aplica a los contratos entre empresas,es decir“acuerdos que limitan los tratos comerciales y las operaciones comerciales”. Anteriormente, enEdwards contra Arthur Andersen LLP44 Cal. 4th 937 (2008), la Corte Suprema de California había rechazado la “regla de razonabilidad” del derecho consuetudinario para los acuerdos de no competencia laboral y, en su lugar, sostuvo queCódigo de Negocios y Profesiones, Sección 16600los acuerdos de no competencia fueron considerados nulos per se, a menos que el acuerdo estuviera comprendido en una de las excepciones legales (generalmente, la venta de la totalidad de un interés comercial y el fondo de comercio asociado).
No quedó claro lo que siguióIxchelcómo aplicarían los tribunales el nuevo criterio de la regla de la razón para las transacciones entre empresas fuera del contexto de la empresa conjunta de ese caso y si los tribunales ampliarían el alcance de las excepciones entre empresas más allá de las tres excepciones legales establecidas en las Secciones16601,16602y16602.5. EnSamuelianoel Tribunal de Apelaciones de California sostuvo que el criterio de razonabilidad también se aplica a las ventas parciales de una empresa en determinadas circunstancias. Para llegar a esta conclusión, el Tribunal comenzó por analizar el propósito detrásSección 16600: “una política legislativa establecida a favor de la competencia abierta y la movilidad de los empleados”. El Tribunal razonó que en la venta parcial de una empresa, “el vendedor sigue siendo propietario de una empresa… y puede tener cierto grado de control sobre sus operaciones” y que “debido a esa conexión continua, los acuerdos de no competencia que surgen de una venta parcial deben evaluarse según el estándar de razonabilidad para determinar si tienen beneficios procompetitivos”.Samuelianopara determinar si se mantendrá una restricción de no competencia en relación con una venta parcial de una empresa, se requiere una evaluación de si la restricción es más perjudicial o útil para la competencia y es “razonable a la luz de la conexión continua del vendedor con la empresa” al considerar “los hechos peculiares del negocio en el que se aplica la restricción, la naturaleza de la restricción y sus efectos, y el historial de la restricción y las razones para su adopción”.
El Tribunal explicó que, después de una venta parcial, los propietarios vendedores pueden tener con la empresa un deber de lealtad que les prohíba competir con ella, y que la adopción de una regla de “nula per se” “interferiría innecesariamente con estos deberes fiduciarios”. El Tribunal también sostuvo que, si bien la Ley de Responsabilidad Limitada Uniforme Revisada de California no incluye una imposición de facto de deberes fiduciarios a los miembros de una empresa dirigida por un gerente, esos deberes pueden imponerse contractualmente en el acuerdo operativo de la empresa. Al llegar a esta conclusión, el tribunal confirmó la validez continua de los convenios restrictivos a término en el contexto laboral.
ElSamuelianoLa decisión llena un vacío importante en la ley de California relacionada con la venta parcial de un interés comercial y un recordatorio de que las empresas deben consultar con un abogado para considerar cuidadosamente si imponer deberes fiduciarios contractuales a los miembros en los acuerdos operativos, así como también cómo estructurar cualquier disposición de no competencia y otros convenios restrictivos para que sean razonables o de otra manera caigan dentro de una de las excepciones legales bajoSección 16600y así sucesivamente.